CONTRAT CADRE

Les termes du présent Contrat cadre (l'accord") sont incorporés par référence et s'appliquent à tout Bon de Commande entre Skillsoft Digital (France) SAS ("Skillsoft") et le Client figurant sur ce Bon de Commande ("Client").

Tout terme en majuscule non défini dans les présentes sera tel que défini dans le Bon de Commande.

1. Définitions

1.1 “Filiale” désigne une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec cette partie, où " contrôle " signifie la capacité de diriger les affaires d'une autre partie par propriété, contrat ou autrement.

1.2 “Public Autorisé” désigne le nombre total d’utilisateurs du Client et ses Filiales situés sur le Territoire qui sont autorisés à avoir accès et à utiliser les Produits Skillsoft concernés (tels que concédés en licence dans tout Bon de Commande).

1.3 « Commission d'Engagement » aura la signification qui lui est attribuée dans le Bon de Commande applicable.

1.4 “Documentation” désigne l'ensemble de la documentation technique, manuels et spécifications, relatifs aux Produits Skillsoft communément mis à la disposition par Skillsoft avec les Produits Skillsoft. Skillsoft se réserve le droit de modifier la Documentation, à sa seule discrétion.

1.5 « Information Confidentielle » signifie toute information non publique, confidentielle ou exclusive donnée ou communiquée par écrit, oralement ou par tout autre moyen, qui est fournie par une des parties (la Partie émettrice) à la partie qui reçoit l’Information Confidentielle (la Partie destinataire) en vertu de cet accord et ayant été identifiée comme étant confidentielle par la partie émettrice au moment de la divulgation, ou dans les trente (30) jours suivant la divulgation sous forme écrite ; ou (ii) des informations qu'une personne raisonnable engagée dans une transaction similaire considérerait comme étant confidentielle ; à condition également que ces informations ou données se rapportent aux " Eléments de Skillsoft” telle que définie à l’article 1.9. L’Information Confidentielle de Skillsoft comprend les Produits Skillsoft, l’architecture du site web ainsi que son contenu, la technologie brevetée et les logiciels utilisés dans toutes les versions et les manuels, notes, la Documentation, l’information technique, les dessins, schémas ou spécifications. L’information Confidentielle au sujet du Client comprend notamment les Données du Client.

1.6 « Les Données du Client » désignent toutes les données, l’information et le matériel appartenant au Client et n’étant pas dans le domaine public fournis ou soumis à Skillsoft par le Client dans le cadre de l’utilisation des Produits Skillsoft par le Client, n’étant pas dans le domaine public.

1.7 “Droits de Propriété Intellectuelle” désigne les droits de propriété et autres droits et intérêts exclusifs de Skillsoft relativement à tout brevet, droit de brevet, marque, marque de service, copyright, secret de fabrication et autre droit de propriété intellectuelle et tous autres droits intégrés ou compris dans ce qui précède ou bien utilisés dans le développement de ce qui précède ou y relatifs.

1.8 “Produit(s) Skillsoft” désigne le(s) produit(s) et service(s) Skillsoft identifiés sur tout Bon de Commande.

1.9 “Eléments de Skillsoft” désigne les Produits Skillsoft ainsi que l'architecture du site internet de Skillsoft et son contenu, et notamment les Droits de Propriété Intellectuelle y relatifs et/ou correspondants ainsi que toute copie effectuée en conformité avec le présent Contrat.

1.10 “Territoire” aura la signification qui lui est attribuée dans le Bon de Commande applicable. Cependant, dans l’éventualité où une partie du territoire serait soumise à un embargo ou toute autre restriction légale imposée à l'une des parties, la partie du territoire soumise aux restrictions énoncées dans les présentes sera exclue de la définition de "Territoire".

1.11 “Utilisateur sous licence” ou “Utilisateur” aura la signification qui lui est attribuée dans le Bon de Commande applicable.

2. Conditions de la Licence.

2.1 Octroi de la licence. Sous réserve des restrictions énoncées au présent Contrat et dans tout Bon de Commande applicable, Skillsoft concède au Client, ce que ce dernier accepte, une licence non-exclusive et non-cessible (sans le droit de concéder de sous-licence) pendant la Durée de la Licence prévue dans le Bon de Commande concerné, dans le but d'utiliser et de permettre au Public Autorisé concerné d'accéder et d'utiliser les Produits Skillsoft dans le territoire indiqué indiqués à des fins de formation interne exclusivement. Le client limitera l'utilisation du ou des Produits Skillsoft au nombre d'utilisateurs sous licence pour lesquels le client a payé la Commission d’Engagement.

2.2 Réserve de droits. L'ensemble des Produits Skillsoft appartiennent à Skillsoft et/ou à ses concédants tiers et sont protégés par des lois en matière de droit d’auteur ou d'autres lois relatives aux droits de propriété. A l'exception des droits de licences limités consenties au Client en vertu du présent article 2, les conditions du présent Contrat ne transfèrent au Client aucun droit de propriété ou autre droit relatifs aux Eléments de Skillsoft. Skillsoft ainsi que ses concédants disposent et conserveront l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs aux Eléments de Skillsoft. Skillsoft réserve tous les droits qui ne sont pas expressément concédés au Client en vertu des présentes. Par ailleurs, le Client maintiendra les Eléments de Skillsoft exempts de toute demande, sûreté, privilège et charge.

2.3 Restrictions. Sauf mention contraire dans le présent Contrat, le Client s'interdit de (a) reproduire, publier, présenter, distribuer, commercialiser, concéder en sous-licence, céder, louer, louer à bail, diffuser, utiliser à temps partiel, prêter, divulguer ou mettre à la disposition d'un tiers autre que le Public Autorisé les Eléments de Skillsoft, ou toute partie de ceux-ci, (b) effectuer de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou tenter de toute autre manière d'extraire le code source des Eléments de Skillsoft ou de toute partie de ceux-ci, (c) modifier, traduire, adapter, modifier ou créer des œuvres dérivées (telles que définies en vertu des lois Françaises sur les droit d’auteur) tirées des Eléments de Skillsoft ou de toute partie de ceux-ci, (d) retirer toute mention ou étiquette de propriété, marque ou marque de service figurant sur les Eléments de Skillsoft; (e) fusionner les Eléments de Skillsoft, ou tout composant de ceux-ci, avec un autre programme (sauf indication contraire conformément à une méthode de déploiement spécifique identifiée dans un Bon de Commande applicable); (f) utiliser les Eléments de Skillsoft, ou tout composant de ceux-ci, pour tout usage autre que celui prévu expressément au présent Contrat, (g) détenir des droits sur le code source des Eléments de Skillsoft (h) permettre à tout tiers non bénéficiaire d'une licence au titre des présentes d'utiliser les Eléments de Skillsoft, ou (i) utiliser des outils d'amélioration de la fonctionnalité de téléchargement. Le Client assume également l'entière responsabilité de ses communications visuelles, écrites ou orales faisant appel aux Produits Skillsoft. Outre le fait que Skillsoft décline toute responsabilité au titre de ces communications, Skillsoft pourra supprimerces communications à tout moment si elle apprend qu'une communication est illicite, pourrait constituer un délit pénal ou engager la responsabilité civile. Dans une telle éventualité, Skillsoft notifiera immédiatement le Client de cette suppression, cette notification pouvant être faite par courrier électronique.

2.4 Responsabilité du client pour les autorisations d'accès. Le Client reconnaît que l'ensemble des restrictions d'accès et d'utilisation des Eléments de Skillsoft prévues dans le présent Article 2 et ailleurs dans le présent Contrat s'appliquent au Public Autorisé. Le Client prendra les mesures nécessaires pour s'assurer que le Public Autorisé les respecte et le Client garantira Skillsoft contre toute violation du présent Contrat par tout employé ou agent du client, que cette personne soit ou non un utilisateur sous licence.

2.5 Les obligations du Client. Le Client : (a) ne pourra en aucun cas échanger ou partager les identifiants associés aux a Utilisateurs ou les mots de passe utilisés pour accéder aux Produits Skillsoft; (b) n’est pas autorisé à stocker des informations qui sont superflus et non-pertinents pour le fonctionnement du ou des Produits Skillsoft (c) devra informer immédiatement Skillsoft de toute utilisation non autorisée des mots de passe utilisés pour accéder aux Produits Skillsoft ou toute autre violation connue ou soupçonnée de la sécurité ; (d) devra signaler immédiatement à Skillsoft et déployer tout effort raisonnable pour arrêter immédiatement toute copie ou distribution de contenu illicite ou de contenu que le Client soupçonnerait d’ être illicite.(e) devra notifier immédiatement Skillsoft si le quota du Public Autorisé excède le nombre autorisé dans le Bon de commande applicable (l’Excédent). ; et f) conformément à l’article 2.8, devra dans les plus brefs délais (i) signer tout Avenant ou Bon de Commande applicable nécessaire pour commémorer cet Excédent et (ii) devra payer les frais de licence supplémentaires correspondant à cet Excédent.

2.6 Skillsoft pourra à ses propres frais et cela, pas plus d’une fois pendant la durée de la licence ainsi que pendant un (1) an suivant la résiliation ou l'expiration de cet accord, examiner les registres du Client afin de s’assurer que l'accès du Client et son utilisation du (des) produit(s) Skillsoft est en conforme au présent accord. Nonobstant ce qui précède, Skillsoft pourra examiner les registres du Client et effectuer un audit des accès du Client plus d'une fois par an dans le cas où les résultats d'un audit identifieraient un non-respect par le Client des conditions du présent Contrat.

2.7 Etats d’Utilisation. Dans l'hypothèse où les Produits Skillsoft concédés en licence en vertu des présentes seraient déployés en dehors des systèmes de gestion de formation (LMS), le Client s'engage, sur demande de Skillsoft à remettre un rapport à Skillsoft (ci-après “Etat d'Utilisation”). L'Etat d'Utilisation comprendra des détails concernant tous les utilisateurs des Produits Skillsoft. L'Etat d'Utilisation a pour objet de rendre compte du nombre d'utilisateurs ayant accédé aux Produits Skillsoft au cours du mois précédent.

2.8 Si un Etat d'Utilisation, un audit ou tout autre moyen de déterminer la consommation de licences révèle que l'utilisation par le Client de tout Produit Skillsoft dépasse le quota d’utilisateurs pour ce Produit Skillsoft, Skillsoft informera le Client par écrit de cet excédent (un Excédent). Les parties signeront tous les avenants au Bon de Commande applicable nécessaires pour retracer cet Excédent et les frais de licence supplémentaires correspondants payables par le Client. En tout état de cause, Skillsoft facturera le Client et le Client paiera Skillsoft pour cet Excédent plus intérêts dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la facture.

3. Durée; Résiliation; Effets de la Résiliation

3.1 Durée. Le présent Contrat débutera à la Date d'Effet indiquée au Bon de Commande applicable et prendra fin à la Date de Fin indiquée dans le Bon de Commande applicable, sauf résiliation préalable en vertu du présent Article 3.

3.2 Résiliation du Contrat. Chacune des parties pourra résilier de plein droit, sans formalité judiciaire, le présent Contrat et/ou tout Bon de Commande applicable (a) moyennant un préavis écrit dans le cas où l'autre partie commettrait un manquement caractérisé auquel il n'aurait pas remédié dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’une notification écrite faisant état dudit manquement ou auquel il ne pourrait pas être remédié de par sa nature dans ledit délai de trente (30) jours, ou (b) immédiatement dans le cas où une partie se verrait désigner un administrateur judiciaire, ou un cessionnaire en faveur des créanciers, ou bien en cas d'insolvabilité ou d'incapacité de cette partie de s'acquitter de créances à leur échéance, sauf en cas d'interdiction par les lois applicables en matière de faillites.

3.3 Arrêt de LMS Skillsoft et retour/suppression des données du client. A compter de trente (30) jours après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, Skillsoft pourra fermer tout site LMS Skillsoft spécifique au Client. Si le Client demande des Données du Client dans les 30 jours suivant cette résiliation ou expiration, Skillsoft mettra à la disposition du Client une copie électronique des Données du Client dans le format disponible. Cependant, tout formatage supplémentaire ou autre travail impliquant des Données du Client sera soumis à des frais supplémentaires aux tarifs prévus par Skillsoft alors en vigueur. Après cette période de 30 jours, Skillsoft n'aura aucune obligation de maintenir ou de fournir des Données du Client et supprimera par la suite (sauf interdiction légale) toutes les Données Client de ses systèmes étant en sa possession ou sous son contrôle, conformément aux politiques internes de Skillsoft. Skillsoft ne fournira pas de copies ou d'extrait des Données du Client à moins que tous les montants dus, y compris la Commission d’Engagement, les Excédents ou tout autre frais ou charge associés à l'utilisation des Produits et/ou Eléments Skillsoft par le Client, aient été payés par celui-ci.

3.4 Désactivation d'un Utilisateur sous Licence. Nonobstant ce qui précède, afin de protéger les droits de propriété intellectuelle de Skillsoft et de ses concédants, Skillsoft pourra désactiver l'accès d'une personne aux Produits Skillsoft immédiatement si, à la seule discrétion de Skillsoft, cette utilisation du Produit Skillsoft par ladite personne constituerait une violation des conditions du présent Contrat ou de tout Bon de Commande applicable.

3.5 Effets de la Résiliation. Suivant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat ou de tout échange ou mise à jour du/des produit(s) Skillsoft, le client effacera toute copie des Eléments Skillsoft de ses ordinateur(s) ou serveur(s) et supprimera ou retournera à Skillsoft toutes les copies papier existantes de ces Eléments. Dans le cas où Skillsoft mettrait fin au présent Contrat sur la base de l'Article 3.2 alinéas (a) ou (b) ci-dessus, Skillsoft se réserve le droit de se prévaloir de tous droits et recours dont elle dispose en vertu du droit applicable, notamment la perception de la Commission d'Engagement. Le Client s'engage à communiquer à Skillsoft une déclaration écrite signée par un représentant habilité du Client certifiant qu'il s'est acquitté des obligations susvisées. Dans le cas où le Client mettrait fin au présent Contrat sur la base de l'Article 3.2(a) ci-dessus, Skillsoft ne conservera aucune somme préalablement versée par le Client après la date de résiliation effective, mais sera en droit de percevoir et de conserver toutes les sommes relevant de la période précédant la date de résiliation effective.

3.6 Survivance. Les droits et obligations des parties qui, soit expressément soit de par leur nature, doivent perdurer après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat resteront en vigueur et produiront tous leurs effets.

4. Modalités de Paiement

4.1 Paiement . Le Client s'engage à payer à Skillsoft (i) les Frais de Licence prévus dans tout Bon de Commande applicable; et (ii) tout autres frais découlant de l'application des dispositions du présent Contrat ou de tout Bon de Commande émis en vertu du présent Contrat. Sauf stipulation contraire dans le Bon de Commande applicable, les factures seront émises par Skillsoft chaque année à l'avance et seront dues et payables en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Les montants reçus par Skillsoft en vertu du présent article 4 ne sont pas remboursables, sauf disposition contraire dans les présentes.

4.2 Retard de paiement. Le Client s'acquittera de frais de retard équivalant au moins élevé des deux montants suivants : un virgule cinq pour cent (1,5%) par mois ou les frais maximum autorisés en vertu des lois applicables, sur toute somme non réglée à échéance à compter de la date de première échéance desdites sommes. Le Client remboursera Skillsoft à sa demande de tous les frais raisonnablement engagés (notamment les honoraires d'avocat) au titre de la perception des sommes dues par le Client, étant entendu que ces frais porteront intérêt à compter de la date de première échéance.

4.3 Taxes. La Commission d'Engagement, (telle que définie dans un Bon de Commande émis en vertu des présentes) ainsi que toute autre somme payable à Skillsoft en vertu des présentes excluent la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) et toute autre taxe (le cas échéant) qui sera ajoutée à chaque facture établie au taux alors applicable.

5. Garantie

5.1 Disponibilité. Skillsoft garantit que l'accès aux produits Skillsoft sera disponible vingt-quatre (24) heures par jour, sept (7) jours par semaine, le fournisseur de services Internet de Skillsoft garantissant une disponibilité de 99,5%, calculé sur une base mensuelle pendant la durée du présent accord, à l'exclusion de la maintenance programmée.

5.2 Conformité substantielle. Pendant la durée d'un Bon de Commande applicable, les Produits Skillsoft seront essentiellement conformes à la Documentation. Dans l'hypothèse où le Client identifierait un défaut matériel, confirmé par Skillsoft, cette dernière pourra, à sa seule discrétion et à ses propres frais (i) s'efforcer de remédier à ces défauts des Produits Skillsoft documentés par le Client et confirmés par Skillsoft ou (ii) remplacer les Produits Skillsoft défectueux ou (iii) dans le cas où Skillsoft estimerait qu'aucune des solutions susvisées n'est commercialement réalisable, résilier la licence consentie aux présentes relativement aux Produits Skillsoft concernés, accepter tout retour de Produits Skillsoft défectueux et accorder au Client un avoir au prorata de la portion non utilisée des redevances de licence versées au titre des Produits Skillsoft applicables. En vertu des présentes, Skillsoft sera dans l'obligation de remplacer ou de s'efforcer de prendre des mesures correctives relativement à ce défaut sur une seule copie des Produits Skillsoft défectueux. Nonobstant ce qui précède, Skillsoft ne sera pas dans l'obligation de corriger ou de remplacer les copies des Produits Skillsoft que le Client a effectuées conformément aux dispositions du présent Contrat Sauf en cas de défauts répétés ou persistants qui réduisent considérablement la capacité du Client à bénéficier de la ou des licence(s) Skillsoft applicable(s), auquel cas le Client sera libre d'exercer tous les recours dont il dispose en vertu du présent Contrat ou de la loi, le recours visé au présent Article 5.2 constituera l’obligation intégrale de Skillsoft et le seul et unique recours du Client au titre d’une violation de garantie en vertu des présentes et il se substitue à tout autre recours dont le Client pourrait disposer en droit ou en équité. . Cette garantie ne saurait s'appliquer dans le cas où les Produits Skillsoft auraient fait l'objet (a) d'une modification ou amélioration non autorisée par Skillsoft, (b) d'une mauvaise utilisation, négligence, ou panne informatique, ou (c) utilisation, réglage, installation ou exploitation non conforme à la Documentation ou aux requêtes écrites de Skillsoft. Par ailleurs, aucune garantie ne saurait s'appliquer dans le cas où le Client ne remédierait pas à un manquement au présent Contrat qui lui aurait été notifié en vertu des présentes.

5.3 Nonobstant les dispositions des Articles 5.1 et -5.2 ci-dessus, Skillsoft ne fournira en aucun cas une quelconque garantie ou assistance technique au Client au titre de (i) cours fournis par le Client ou de tout. autre bien, informations, logiciel, documentation ou élément spécifique communiqué à Skillsoft par le Client ou que Skillsoft héberge sur, ou fournit via, tout Produit Skillsoft comme demandé par le client pour l'utilisation du client (collectivement, "contenu du Client") ; ou (ii) le contenu d'un tiers autorisé par ce tiers et accessible à partir de la plate-forme de Skillsoft via une API ou un autre outil de liaison ("contenu non-Skillsoft"). Skillsoft ne donne aucune garantie concernant un tel contenu non-Skillsoft et décline expressément toute responsabilité pour un tel contenu non-Skillsoft, y compris, sans limitation, tout insuffisance de ce contenu non-Skillsoft à répondre aux normes d'accessibilité applicables.

5.4 Clause de non-responsabilité. Les garanties susvisées se substituent à toute autre garantie, qu’elle soit écrite, orale, expresse ou implicite. Skillsoft ne donne aucune autre garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, notamment sans que ce soit limitatif, aucune garantie implicite relative au caractère propre à la vente, à l’adéquation, à un objet spécifique, la propriété, l’absence de sureté, privilège ou charge. Tout particulièrement et sans limitation de ce qui précède, Skillsoft ne garantit pas que les produits Skillsoft répondront aux besoins ou aux exigences du Client, que l’exploitation des produits Skillsoft répondront aux besoins ou aux exigences du Client, que l’exploitation des produits Skillsoft se fera sans interruption et sans erreur, ou que tout défaut des produits Skillsoft sera corrigé. Dans la mesure où une garantie implicite est réputée exister en vertu du droit applicable, sa durée est par les présentes expressément limitée à la durée de toute garantie écrite expresse donnée aux présentes.

6. Garantie

6.1 Garantie de Skillsoft. Skillsoft garantira à ses frais le Client contre toutes demandes, dommages-intérêts ou autres responsabilités invoqués par ou payables à des tiers (ci-après les “Demandes”) selon lesquelles un Produit Skillsoft porterait atteinte à un brevet, droit d’auteur, droit de propriété intellectuelle ou industrielle, marque ou secret de fabrication reconnu dans le Territoire et appartenant à un tiers. Afin d'être en mesure de demander ou de recevoir une indemnisation conformément aux dispositions du présent Article 6.1, (i) Skillsoft sera immédiatement informée par écrit par le Client de toute Demande d’indemnisation dont il aurait connaissance et au titre de laquelle une indemnisation est possible; (ii) Skillsoft sera seule responsable de la défense de ladite Demande et de l'ensemble des négociations visant à la résoudre ou à transiger, sous réserve que cette résolution ou transaction ne nécessite pas de reconnaissance de responsabilité, de faute, d'un acte ou d'un comportement répréhensible de la part du Client et (iii) le Client coopérera avec Skillsoft dans le cadre de la défense, résolution ou transaction de ladite Demande aux frais de Skillsoft. Skillsoft ne prendra pas à sa charge les frais, notamment les honoraires d'avocat, engagés par le Client après que Skillsoft a pris en charge la défense de la Demande d’'indemnisation, mais le Client pourra y participer et constituer avocat à ses propres frais. Skillsoft décline toute responsabilité relativement à toute résolution ou transaction effectuée par le Client sans son consentement écrit. Skillsoft n'acceptera pas qu'un jugement soit rendu ni de conclure une résolution ou une transaction affectant le Client si ce jugement, résolution ou transaction exige une reconnaissance de responsabilité, de faute, d'un acte ou d'un comportement répréhensible de la part du Client et/ou implique autre chose que le paiement de sommes d'argent par Skillsoft, sans le consentement préalable et écrit du Client.

6.2 Recours. Dans le cas où l'utilisation d'un Produit Skillsoft par le Client serait interdite ou, de l'avis de Skillsoft, serait susceptible d'être interdite, Skillsoft pourra, à sa seule discrétion et à ses propres frais, en guise de réparation intégrale en faveur du Client (a) soit remplacer l'élément contrefaisant par un logiciel équivalent non-contrefaisant, (b) soit modifier l'élément contrefaisant de façon à ce qu'il ne le soit plus mais qu'il reste équivalent d'un point de vue fonctionnel, (c) soit obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser ledit élément, soit (d) dans le cas où Skillsoft estimerait qu'aucune des solutions susvisées n'est possible d'un point de vue commercial, mettre fin à la licence concédée aux présentes relativement aux Produits Skillsoft concernés, accepter le retour des Produits Skillsoft contrefaisants et consentir au Client un avoir au prorata de la part non-utilisée de la Commission d'Engagement versée relative aux Produits Skillsoft correspondants.

6.3 Exclusions. Nonobstant les dispositions qui précèdent du présent Article 6, Skillsoft décline toute responsabilité envers le Client en vertu du présent Article 6 dans le cas où une contrefaçon ou demande en contrefaçon serait fondée sur (i) du contenu n’étant pas du contenu Skillsoft (ii) l'utilisation des Produits Skillsoft en association avec tout équipement ou logiciel qui ne serait pas fourni en vertu des présentes dans lequel les Produits Skillsoft ne seraient pas eux-mêmes contrefaisants, (iii) la conformité avec les modèles, plans ou spécifications communiqués par le Client, (iv) l'utilisation des Produits Skillsoft dans une application ou un environnement pour lesquels ils n'étaient pas conçus, non prévus dans la Documentation ni envisagés en vertu du présent Contrat, (v) l'utilisation d'une version des Produits Skillsoft communiquée au Client par Skillsoft qui n'est pas la version la plus récente, (vi) l'utilisation des Produits Skillsoft en violation du présent Contrat et /ou (vii) toute demande en contrefaçon au titre de laquelle le Client ou une de ses filiales aurait un intérêt ou une licence du produit qu’aurait contrefait Skillsoft.

6.4 Garanties du Client. Le Client s'engage à garantir Skillsoft contre toutes demandes, dommages-intérêts ou autres responsabilités invoqués par ou payables à des tiers (ci-après les “Demandes”) découlant ou relatifs à tout bien, information, logiciel, documentation ou élément fourni à Skillsoft par le Client ou bien que Skillsoft héberge sur tout Produit Skillsoft, à la demande du Client. Afin de demander ou de recevoir une indemnisation conformément aux dispositions du présent Article 6.4, (i) Skillsoft informera rapidement le Client par écrit de toute Demande dont cette dernière aurait connaissance; (ii) le Client sera seul responsable de la défense de ladite Demande et de l'ensemble des négociations visant à la résoudre ou à transiger et (iii) Skillsoft coopérera raisonnablement avec le Client dans le cadre de la défense, résolution ou compromis de ladite Demande aux frais du Client. Le Client ne prendra pas à sa charge les frais, notamment les honoraires d'avocat de Skillsoft après que le Client ait assumé la défense de la Demande, mais Skillsoft pourra y participer et constituer avocat à ses propres frais. Le Client décline toute responsabilité relativement à toute résolution ou transaction effectuée par Skillsoft sans le consentement écrit du Client. Le Client n'acceptera pas qu'un jugement soit rendu ni de conclure une résolution ou une transaction affectant Skillsoft si ce jugement, résolution ou transaction exige une reconnaissance de responsabilité, de faute, d'un acte ou d'un comportement répréhensible de la part de Skillsoft et/ou implique autre chose que le paiement de sommes d'argent par le Client, sans le consentement préalable et écrit de Skillsoft.

6.5 Indemnités mutuelles. Chaque partie s'engage par les présentes à indemniser et à dégager de toute responsabilité l'autre partie ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et Filiales contre toute réclamation, action, demande, responsabilité, pénalité, amende, frais, coûts ou réclamations de tiers, y compris les honoraires raisonnables d'avocats, découlant de ou liée à (i) la violation par la partie indemnisante de ses obligations prévues à l’article 8 ; ou (ii) une négligence grave ou une faute intentionnelle.

7. Limite de Responsabilité

7.1 Décès ou dommages corporels. Aucune des parties n'exclut ni ne limite sa responsabilité envers l'autre en cas de décès ou de préjudice corporel résultant de sa négligence ou toute autre responsabilité qui ne saurait être exclue ou limitée par la loi.

7.2 Dommages immatériels consécutifs/indirects. Aucune des parties ne saurait être tenue responsable au titre de tout dommages-intérêts consécutifs, collatéraux, particuliers, accessoires, indirects, pour préjudice moral ou punitifs, notamment perte de bénéfice ou de chiffre d'affaires, privation d'utilisation, dommage, perte ou destruction de données, frais de couverture, frais de retard, quelle qu'en soit la cause, sur la base de toute théorie de la responsabilité, au titre de toute demande ou cause d'action découlant ou liée au présent Contrat ou à son objet. Les présentes limitations s'appliqueront même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages ou de toute autre responsabilité que la loi ne permet pas d'exclure ou de limiter.

7.3 Responsabilité totale. La responsabilité totale de chacune des parties découlant de toute demande (que ce soit contractuelle, délictuelle ou autre), en vertu du présent Contrat, ou découlant ou résultant de l'utilisation par le Client de tout Produit Skillsoft, ne saurait en aucun cas excéder le montant total de la Commission d'Engagement acquittée ou due en vertu du présent Contrat au titre dudit Produit Skillsoft.

7.4 Exceptions. Les limitations de responsabilité énoncées aux Articles 7.2 et 7.3 ci-dessus ne s'appliquent pas (i) aux obligations d'indemnisation respectives des parties en vertu du présent Contrat, (ii) aux dommages-intérêts découlant ou relatifs à la violation par le Client de l’Article 2.3 du présent Contrat, ou (iii) aux dommages-intérêts découlant ou relatifs à l'appropriation fautive par le Client des Droits de Propriété Intellectuelle de Skillsoft.

8. Respect des lois

8.1 Contrôle des exportations. Le Client s'engage à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables lorsqu'il télécharge ou utilise les Eléments de Skillsoft et lorsqu'il exécute les obligations qui lui incombent au titre des présentes, notamment le contrôle des exportations et les restrictions d'embargo en vertu des lois et réglementations des Etats-Unis ("USA") et de l'Union Européenne (“UE”), notamment le contrôle des exportations effectué par le Ministère du Commerce américain, le Bureau de Contrôle des Avoirs Etrangers du Trésor américain ou d’autres instances américaines (ci-après collectivement “Lois sur le Contrôle des Exportations”).

8.2 Le Client reconnaît et accepte que les Eléments de Skillsoft ne sauraient être utilisés, et qu'aucun des logiciels, des technologies et des informations sous-jacents ne pourront être téléchargés, transférés, exportés ou réexportés vers aucun des pays sur lesquels les USA et/ou l'EU maintiennent un embargo applicable aux Eléments de Skillsoft et ne pourront être communiqués par le Client à un ressortissant ou résident de ces pays, ou toute personne ou entité figurant sur la Liste des Ressortissants Spécifiquement Désignés établie par le Trésor Américain ou la Liste de Personnes Interdites, Liste non Vérifiée ou Liste des Entités établies par le Ministère du Commerce américain, ou bien figurant sur la liste du Décret Général n°3 dans les conditions énoncées au Titre 15 du Code des Réglementations Fédérales des Etats-Unis, Partie 736, Supplément n°1 "Ressortissant Désigné". Les Listes de Pays sous Embargo et de Ressortissants Désignés sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.

8.3 Recours. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, le Client accepte que Skillsoft puisse, à sa seule discrétion, prendre les mesures qu'elle estime nécessaires afin de remédier à tout manquement aux dispositions du présent Article 8.

9. Confidentialité

9.1 Obligation de non-divulgation. Toute Information Confidentielle sera tenue confidentielle par la Partie destinataire comme si elle était sienne. Aucune Information Confidentielle ne sera divulguée à un tiers ou utilisée à des fins autres que celles énoncées dans le présent accord. Les obligations de cet Article 9.1 ne s'appliqueront pas à toute Information Confidentielle qui :

9.1.1 est déjà connue par la Partie destinataire au moment de la réception de l’Information, et non par le biais d'une divulgation préalable de la Partie émettrice telle que documentée par la Partie destinataire;

9.1.2 était dans le domaine public avant d'avoir été reçue de la Partie émettrice ou, qui a été portée à la connaissance du public suite à une violation du présent accord par le bénéficiaire ;

9.1.3 est divulguée à la Partie destinataire par un tiers qui ne doit pas respecter d’obligation de confidentialité envers la Partie émettrice; ou

9.1.4 est développée par la Partie destinataire indépendamment de l’Information Confidentielle reçue de la Partie émettrice, ceci ayant été documenté par la Partie destinataire.

9.1.5 est demandée par une autorité judiciaire ou administrative à laquelle le Client ne peut se soustraire.

9.2 L’information partagée. Nonobstant les obligations de confidentialité et de non-utilisation énoncées à l'article 9.1, la Partie destinataire peut utiliser et partager l’Information Confidentielle dont elle peut raisonnablement avoir besoin pour lui permettre de remplir ses obligations et d'exercer ses droits en vertu du présent Contrat, à condition que l'utilisation et le partage d’information (telle que définies dans le Règlement Général 2016/679 sur la Protection des Données de l'UE) par Skillsoft soient soumises à la Politique de Confidentialité Skillsoft (disponible sur le système Web de Skillsoft pour le déploiement des autres produits Skillsoft) ainsi qu’aux conditions générales relatives au respect des données personnelles convenu par écrit entre les parties. La Partie destinataire peut transmettre l’Information Confidentielle : a) à ses employés, administrateurs, mandataires, consultants, conseillers ou autres tiers dans l'exécution de leurs obligations et dans l'exercice de leurs droits aux termes des présentes, à condition que ces entités soient elles-mêmes tenues à une obligation de confidentialité similaire a l’obligation prévue à cet Article 9 ; b) si elle doit, en vertu du droit applicable ou d’une ordonnance de la Cour, communiquer l’Information Confidentielle à une personne ou à une entité autre que les entités autorisées. Dans ces circonstances, la Partie bénéficiaire doit en informer la Partie émettrice (dans les limites permises par le droit applicable) et aura l’obligation d’aider la Partie émettrice (aux frais de la Partie émettrice), à empêcher cette divulgation et/ou à solliciter l’intervention judiciaire pour protéger la confidentialité de ces renseignements. Si la Partie bénéficiaire est néanmoins sous l’obligation de faire une telle divulgation, elle convient de partager uniquement la partie de l’Information Confidentielle qu'elle est légalement tenue de divulguer. La Partie bénéficiaire doit respecter les dispositions de l’Article 9.1 relatives à l’Information Confidentielle communiquée par la Partie bénéficiaire conformément à cet Article 9.2. La Partie destinataire doit immédiatement aviser la Partie émettrice de toute divulgation non autorisée (réelle ou soupçonnée) d’Information Confidentielle.

9.3 Mesures de redressement par voie d'injonction. Les parties conviennent qu'une infraction ou une infraction potentielle de l’Article 9 causerait un préjudice irréparable à la partie n’ayant pas enfreint le présent article, et que des dommages-intérêts ne suffiraient pas. En conséquence, la partie non contrevenante peut, en plus de tout autre recours légal disponible, demander une mesure injonctive, y compris, mais sans s'y limiter, une injonction préliminaire, interdisant l’infraction réelle ou potentielle du présent Article 9. Les parties conviennent que la partie n’ayant pas commis d'infraction ne devra déposer aucune caution pour obtenir une telle mesure injonctive.

10. Dispositions générales

10.1 Force Majeure. À l'exception des obligations de paiement, aucune des parties ne sera responsable de toute perte ou dommage résultant d'un retard ou d'un défaut ou de la capacité de l’autre partie à s'acquitter des obligations qui lui incombent au titre des présentes, à quelque titre que ce soit, si ce retard ou défaut est dû, en tout ou en partie, à des événements, circonstances ou causes indépendants de sa volonté. La responsabilité des Parties ne pourra en aucun cas être recherchée en cas de force majeure telle que définie par l’article 1218 du Code civil et reconnus habituellement en jurisprudence. Ces événements, circonstances ou causes comprennent notamment les intempéries, grèves, lockout, incapacité à obtenir des matériaux et des moyens de transport, émeutes, faits de guerre, pandémies, épidémies, actes de terrorisme, actions gouvernementales, inondations, séismes, catastrophes naturelles, incendies et explosions.

10.2 Filiales. Les Filiales du Client pourront acquérir des licences pour les Produits et services de Skillsoft à condition que cette acquisition de licences soit indiquée dans un Bon de commande séparé entre Skillsoft et chaque Filiale concernée. Le Client ne pourra pas transférer ses licences de Produits Skillsoft émis dans le cadre de ce Bon de Commande à une Filiale sans le consentement préalable, explicite et écrit de Skillsoft.

10.3 Cession. Ce contrat ne pourra être cédé ou transféré par l'une des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; tout consentement requis ne pourra être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. Nonobstant ce qui précède, chaque partie pourra céder la totalité de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat, (en totalité mais non en partie), sans l'autorisation préalable de l'autre partie, à une Filiale ou dans le cadre d'une fusion, d'une consolidation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de cette partie cédante, ou de toute autre opération similaire ; à condition que le cessionnaire : (i) ne soit pas un concurrent direct de la partie non cédante ; (ii) fournisse une notification écrite rapide de cette cession à la partie non cédante, y compris toute mise à jour de la disposition relative aux notifications ci-dessous ; (iii) soit capable d'exécuter pleinement les obligations du cédant en vertu des présentes ; et (iv) accepte d'être lié par les termes et conditions du présent Contrat. Toute cession présumée portant atteinte au présent article 10.3 sera réputée nulle et ne produira aucun effet.

10.4 Successeurs. Le présent Contrat bénéficiera et sera opposable aux parties, ainsi qu'à leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs

10.5 Notifications. Toute notification faite en vertu du présent Contrat sera effectuée par écrit et sera réputée effectuée à compter de sa remise : (i) en main propre, (ii) par courrier électronique ou télécopie avec accusé de réception ; (iii) par courrier recommandé prépayé avec accusé de réception, ou (iv) par un service de messagerie national réputé. Les notifications faites en personne ou envoyées par courrier recommandé, ou courrier express seront réputées délivrées à la date de première présentation. Les notifications envoyées par courrier électronique ou télécopie seront réputées délivrées à la date de confirmation électronique de la réception. Les notifications devront être envoyées aux adresses respectives des parties figurant dans le Bon de Commande applicable.

10.6 Partie qui l'emporte. Dans le cadre de tout litige, arbitrage ou autre procédure découlant ou relatif au présent Contrat, la partie qui l'emporte pourra prétendre au remboursement de ses honoraires d'avocat raisonnables ainsi que des frais et dépenses raisonnables.

10.7 Autonomie des clauses de l'accord. Dans le cas où l'une des dispositions des présentes serait considérée comme étant nulle ou inopposable par un tribunal compétent, ladite disposition sera réputée non écrite dans la mesure de cette nullité ou inopposabilité. L'ensemble des autres dispositions resteront en vigueur et produiront tous leurs effets et seront interprétées de façon à respecter au mieux la volonté des parties lorsqu'elles ont signé le contrat.

10.8 Absence de tiers bénéficiaire. Le présent Contrat est conclu exclusivement pour la protection et le bénéfice des parties aux présentes et n'est pas destiné à transférer des droits ou bénéfices à des tiers. De même, le présent Contrat ne sera pas interprété comme transférant des avantages ou droits à quiconque à l'exception des parties aux présentes

10.9 Droit applicable et juridiction. Le présent Contrat et tout litige en vertu des présentes ainsi que les droits et obligations des parties aux présentes, seront régis et interprétés conformément au droit Français sans tenir compte des règles de conflits de lois. Toute demande, litige et/ou action relatifs au présent Contrat sera porté devant les tribunaux de Paris et chacune des parties au présent Contrat se soumet irrévocablement à la compétence desdits tribunaux.

10.10 Renonciation. Tout défaut ou retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu des présentes par l'une ou l'autre des parties ne saurait constituer une renonciation audit droit ou recours. Toute renonciation par l'une des parties relativement à un manquement ne saurait constituer une renonciation à tout manquement antérieur, actuel ou ultérieur par l'autre partie.

10.11 Exemplaires et signatures électroniques. Le présent Contrat pourra être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant réputé constituer un original et, pris ensemble, ils formeront un seul et même accord. Les parties acceptent expressément l'utilisation de signatures électroniques pour exécuter le présent Contrat, tout Bon de Commande ainsi que tout Avenant,

10.12 Communiqué de presse. Skillsoft obtiendra l’autorisation expresse du Client avant d’utiliser le nom ou le logo du Client dans tout communiqué de presse, liste et/ou texte de communication marketing destiné à la promotion du présent Contrat et des relations entre les parties. Suivant cette autorisation Skillsoft communiquera au Client un exemplaire de la version finale du communiqué de presse approuvé avant qu'il ne soit rendu public. Skillsoft devra obtenir le consentement du Client avant toute communication publique de toute autre information fournie par le client.

10.13 Titres. Les titres descriptifs figurant au présent Contrat sont donnés à titre indicatif uniquement, et ne sauraient en aucun cas affecter le sens ou l'interprétation du présent Contrat. Le préambule figurant au début du présent Contrat fait partie intégrante du présent Contrat et est opposable aux parties aux présentes.

10.14 Relation des Parties. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme donnant à l'une ou l'autre des parties le pouvoir de diriger ou de contrôler les activités quotidiennes de l'autre partie, ou de constituer les parties en tant que mandant et mandataire, employeur et employé, franchiseur et franchisé, associées, joint-venture, copropriétaires ou participantes à une entreprise commune. Chaquepartie reconnait et accepte que, sauf disposition spécifique du présent Contrat, aucune des parties ne donne a l’autre partie le pouvoir d'effectuer ou de donner en son nom tout accord, déclaration, garantie ou autre engagement, ni de conclure au nom de cette partie tout contrat ou d'engager sa responsabilité ou de créer pour elle une obligation, qu'elle soit expresse ou implicite, ni de transférer, céder ou renoncer à tout droit, titre ou intérêt de cette partie.

10.15 Intégralité de l'Accord; Avenant. Le présent Contrat ainsi que tout Bon de Commande établi en vertu des présentes constituent l'intégralité de l'accord entre les parties relativement à leur objet et annulent et remplacent l'ensemble des offres, accords et/ou contrats de confidentialité, ainsi que les déclarations entre elles, qu'elles soient sous forme écrite ou orale. En cas de contradiction entre les conditions du présent Contrat et tout Bon de Commande applicable , le Bon de Commande prévaudra a condition que toute disposition spécifique des présentes conditions générales, que ce soit par le biais d'un bon de commande ou d'un autre instrument écrit, et pourra modifier cette disposition uniquement en faisant mention de la capacité d'effectuer un tel Avenant conformément à la présente section L’avenant en question devra être effectué par écrit et signé par un représentant autorisé du Client et un représentant de Skillsoft ayant un niveau de Senior Manager, Contracts & Revenue, ou à un niveau supérieur, ou une autre personne désignée par cette personne. Toutes les conditions figurant dans des ordres d'achat du Client ou dans d'autres documents seront nulles et ne produiront aucun effet

FIN DU CONTRAT